Nomina organo di controllo e revisore legale nelle Srl ancora nuovi limiti

Sindaco e Revisione Legale dei Conti, nelle SrL.

Con questo titolo ad aprile abbiamo già parlato dell’attenzione governativa sulla governance delle società.-

Sembra che la governance delle società private sia una vera e propria spina nel fianco anche di questo Governo. Infatti; di recente è nuovamente all’opera con la Legge 55/2019, pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale 17 giugno 2019 n. 140, per la conversione del Decreto sblocca cantieri (D.L. 32/2019), il quale ha ridefinito i limiti per la nomina dell’organo di controllo e del revisore nelle Srl.

Ricordiamo che l’articolo 379 del D.Lgs. 14/2019, contenente il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 38 del 14 febbraio 2019, aveva già riscritto integralmente il secondo e terzo comma dell’articolo 2477 Codice Civile, il quale quindi, prevedeva che la nomina dell’organo di controllo o del revisore legale, fosse obbligatoria se la società a responsabilità limitata:

  1. è tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
  2. controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
  3. ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti:
    • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 2 milioni di euro;
    • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 2 milioni di euro;
    • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 10 unità.

L’obbligo dell’organo di controllo o del revisore veniva meno se, per tre esercizi consecutivi non viene superato alcuno dei tre nuovi limiti. Notiamo che per due esercizi consecutivi si entra nei regimi di controllo per uscirne necessitano tre esercizi.

Orbene !

Con l’introduzione dell’articolo 2-bis nel D.L. 32/2019, per il naturale tramite della Legge 55/2019, il legislatore rivede quei limiti che rendono obbligatorie le nomine.

Mentre sono confermate le prime due ipotesi:

– obbligo di redazione del bilancio consolidato

– controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti

Le soglie relative alla terza condizione risultano raddoppiate. Pertanto, oggi, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore sussiste per le Srl che per due esercizi consecutivi hanno superato almeno uno dei seguenti limiti:

  • totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro;
  • ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;
  • dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unità.
Obbligo nomina organo di controllo a confronto
Parametri Ante modifiche D.Lgs. 14/2019 abrogato Post L. 55/2019 in vigore
2 esercizi consecutivi superamento 2 dei 3 limiti 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti 2 esercizi consecutivi superamento 1 dei 3 limiti
Attivo stato patrimoniale 4.400.000 2.000.000 4.000.000
Ricavi conto economico 8.800.000 2.000.000 4.000.000
Media dipendenti occupati nell’esercizio 50 unità 10 unità 20 unità

Siamo quindi concordi che l’obbligo dell’organo di controllo o del revisore cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non è superato alcuno dei limiti.

Evidentemente, con riferimento alle società aventi l’esercizio coincidente con l’anno solare, in sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, per la verifica del superamento delle soglie, si dovrà avere riguardo agli esercizi 2017 e 2018. Immediatamente quindi.

Le Srl le quali; Superati i limiti precedenti, abbiano provveduto a nominare l’organo di controllo o il revisore, dopo le modifiche della Legge 55/2019, adesso si dovessero trovare sotto soglia, e quindi non più obbligate alla nomina, potrebbero procedere alla revoca dell’organo.

Però;

  • mentre per il revisore è sufficiente la sola delibera assembleare, atteso che, ai sensi dell’articolo 4 D.M. 28.12.2012 costituisce giusta causa di revoca “la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge”,
  • in caso di nomina del collegio sindacale o del sindaco unico, l’articolo 2400 cod. civ. prevede che “I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato”. Il Ministero della Giustizia, con la nota n. 4865/2015, allegata alla circolare MiSE 6100/2015, ritiene imprescindibile il decreto di approvazione del Tribunale al fine della revoca per giusta causa dei sindaci; di parere opposto, invece, il Notariato, con lo Studio n. 1129/2014/I, ritiene bastevole la delibera dei soci nella quale è, e deve essere esplicitata la giusta causa.

Il  buon senso inoltre; Impone a tutti i sindaci o revisori legali nominati di recente, circostanza che ci coinvolge direttamente.

A valutare l’abbandono della carica a seguito della novella del Legislatore.

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