Revocabili i revisori; Ma non i sindaci nelle SrL
Il raddoppio dei parametri per la nomina del revisore rende revocabili quelli nominati in società per le quali i parametri al confronto si pongano al di sotto dei nuovi limiti dimensionali per la nomina dell’organo di controllo o del revisore unico.
Sono i principali effetti delle novellato art. 2477 del codice civile, con emendamento introdotto dal decreto legge c.d. sblocca cantieri (art. 2 bis), rispetto alle disposizioni in vigore dal 16 marzo, a seguito della vigenza della parte societaria del codice della crisi.
I nuovi limiti lasciano inalterati i termini per la nomina.
Come noto, l’articolo 2477 codice civile. È stato modificato dal d.lgs. n. 13/2019 recante il nuovo codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza.
In pratica, entro il prossimo 15 dicembre le srl che nei bilanci relativi agli esercizi 2017 e 2018 avessero superato anche solo uno dei seguenti parametri:
1) Totale attivo dello stato patrimoniale 2 milioni di euro;
2) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2 milioni di euro;
3) Dipendenti occupati in media durante l’esercizio, 10 unità;
Erano tenute alla nomina di un organo di controllo (sindaco unico o collegio sindacale con annesse funzioni di revisione legale) o un revisore Legale.
Ebbene, ora in pratica, l’obbligo di tale nomina scatterà quando, nei due bilanci in commento, la società superi uno dei seguenti nuovi parametri:
1) Totale attivo dello stato patrimoniale 4 milioni di euro;
2) Ricavi delle vendite e delle prestazioni 4 milioni di euro;
3) Dipendenti occupati in media durante l’esercizio 20 unità;
È sufficiente quindi superare uno su tre per due esercizi consecutivi per essere onerati alla nomina; Il termine per nominare l’organo di controllo resta quello del 15 dicembre 2019.
Per contro la naturale cessazione dell’incarico si avrà quando i parametri non sono superati per tre anni consecutivi.
I revisori già nominati ?
Essendo le soglie, in via di superamento vigenti dallo scorso 16 marzo, molte srl potrebbero aver utilizzato l’assemblea per l’approvazione del bilancio 2018 di norma da tenersi nei mesi di aprile o maggio per nominare il revisore esterno.
In tal senso, peraltro, consigliavano anche alcune conservatorie dei registri delle imprese.
Ma dette nomine, possono essere revocate dalla stessa assemblea di nomina, in quelle società che superavano i vecchi parametri ma risultano al di sotto dei nuovi.
Per le società che abbiano provveduto alla nomina del revisore legale, tale possibilità appare espressamente prevista dalla legge . L’art. 4 del dm. 261/2012 infatti, ritiene (alla lett. 1), giusta causa di revoca del revisore «la sopravvenuta insussistenza dell’obbligo di revisione legale per l’intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge».
Ed è questa l’espressa fattispecie generale, dato che con i nuovi parametri per molte società potrebbero essere venuti meno i presupposti che hanno determinato l’obbligo di nomina.
Più complessa appare la possibilità di revocare il sindaco unico o il collegio sindacale.
In questi casi, infatti, la revoca ai sensi dell’art. 2400 codice civile da parte dell’assemblea, dovrà essere approvata con decreto del tribunale, di norma la giurisprudenza riconosce la giusta causa in negligenze del sindaco (Trib. Milano 11/7/86 Trib. Napoli 16/3/89) o in situazioni di salute personali, più che il mero venir meno dell’obbligo di legge.
In ogni caso la revoca del sindaco dall’ufficio diverrebbe operativa solo alla data del decreto del tribunale di autorizzazione o nulla osta alla esecuzione della relativa delibera dell’assemblea.
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